PHM Group Holding Oyj:lle sijoitussitoumuksia yht. 140 MEUR ja 100 %:n nimellisarvoa vastaavalla vähimmäisliikkeeseenlaskuhinnalla 2026 erääntyvän 125 MEUR senior-ehtoisten vaihtuvakorkoisen jvk-lainan lisäerän liikkeeseen laskemiseksi

21.9.2023 17:30:02 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

PHM GROUP HOLDING OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 21.9.2023 KLO 17.30

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

PHM Group Holding Oyj (“Yhtiö”) on varmistanut sitovan 140 miljoonan euron rahoituksen sen vaihtuvakorkoisten vakuudellisten senior-ehtoisten velkakirjojen lisäerän liikkeeseenlaskussa 100 % vähimmäishinnalla joukkovelkakirjan nimellisarvosta (“Uudet Velkakirjat”). Yhtiö on ennen joukkovelkakirjalainan merkintäajan alkamista saanut joukkovelkakirjalainaan merkintäsitoumuksia yhteensä 140 miljoonan euron nimellisarvosta. Merkintäsitoumusten mukainen liikkeeseenlaskuhinta on 100 prosenttia joukkovelkakirjalainan nimellisarvosta. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia tiettyjen tavanomaisten ennakkoehtojen täyttymiselle, kuten Sefbo Holding AS:n osakkeiden kauppakirjan allekirjoittamiselle ja sen ehtojen täyttymiselle sekä oman pääoman ehtoisen rahoituksen saamiselle ja palkkioiden maksamiselle. Osakkeiden kauppakirja allekirjoitettiin 20.9.2023 ja yrityskaupan odotetaan toteutuvan tämän vuoden viimeisen neljänneksen aikana. Kaupan toteutuminen edellyttää Norjan kilpailuviranomaisen hyväksyntää. Kilpailuviranomaisen hyväksynnän jälkeen ja kaupan toteuttamisen yhteydessä tapahtuu Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku. Transaktiota koskeva sijoittajaesitys on saatavilla osoitteessa https://www.phmgroup.com/fi/sijoittajille/raportit-ja-esitykset/.

Uudet Velkakirjat laskettaisiin liikkeelle samoin ehdoin (lukuun ottamatta liikkeeseenlaskupäivää, koron laskemisen alkamispäivää sekä liikkeeseenlaskuhintaa) kuin Yhtiön liikkeeseen laskemat vuonna 2026 erääntyvät 125 miljoonan euron senior-ehtoiset vakuudelliset vaihtuvakorkoiset velkakirjat (ISIN: FI4000541685), jotka laskettiin liikkeeseen osana Yhtiön 450 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan viitekehystä (5.9.2023 kirjallisessa menettelyssä muutettuna) ja jotka on sittemmin otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “PHMGJVAIH26”.

Suunnitellusta liikkeellelaskusta saatavat nettovarat käytettäisiin Sefbo Holding AS:n osakekannan hankintaan, transaktiokulujen kattamiseen, konsernin yleisiin yritys- ja käyttöpääomatarkoituksiin mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, pääomamenoihin ja yrityskauppoihin.

Nordea Bank Abp ja Pareto Securities AS (“Pääjärjestäjät”) toimivat uuden liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.

Lisätietoja:

PHM Group Holding Oyj

PHM Group Holding Oyj lyhyesti

PHM Group on kiinteistöpalvelukonserni, jonka tehtävä on pitää huolta ihmisistä pitämällä huolta heidän asuinympäristöstään. PHM Group muodostuu alan parhaista paikallisista yhtiöistä, joilla on samat arvot ja motiivit: yrittäjähenkisyys sekä reilu ja vastuullinen toiminta. Uskomme, että paikallista palvelua parempaa on vain paikallinen palvelu isoilla resursseilla. PHM Groupin kanssa ei tarvitse miettiä, valitseeko kumppaniksi tutun paikallisen vai ison konsernin. PHM Groupilta saa molempien parhaat puolet. Lue lisää: https://www.phmgroup.com/fi/.

Huomautus              

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Yhtiön arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskua koskevan materiaalin jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä tai sitä on rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uusien Velkakirjojen rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uusien Velkakirjojen tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Yhtiö päättää edetä Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskussa, Uusiin Velkakirjoihin liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa missä velkakirjojen tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Yhtiön arvopapereita, kuten Uusia Velkakirjoja, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen. Yhtiöllä tai Pääjärjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Yhtiön arvopapereihin, kuten Uusiin Velkakirjoihin, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

 

Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta Uusien Velkakirjojen tarjoamiseen yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa (kukin ”relevantti valtio”). Uusia Velkakirjoja tarjotaan relevanteissa valtioissa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 2017/1129 (muutoksineen, ”Esiteasetus”) (kuten Esiteasetus on implementoitu Yhdistyneen kuningaskunnan kansallisessa lainsäädännössä vuoden 2018 European Union (Withdrawal) Actin mukaisesti) mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Vastaavasti henkilön, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen Uusista Velkakirjoista kyseisessä relevantissa valtiossa, tulisi tehdä se ainoastaan tilanteissa, joissa Yhtiölle tai Pääjärjestäjille ei aiheudu Esiteasetuksen mukaista velvollisuutta julkaista esite. Yhtiö tai Pääjärjestäjät eivät ole antaneet valtuutusta, eivätkä anna valtuutusta, tarjouksen tekemiseen rahoituksen välittäjän avulla. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota yleisölle missään relevantissa valtiossa, ellei Uusiin Velkakirjoihin liittyvää tarjousta voida tehdä yleisölle relevantissa valtiossa osana tarjousta Esiteasetuksen seuraavien poikkeusten nojalla: (i) tarjous on suunnattu yksinomaan Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille, (ii) tarjous on suunnattu alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle relevanttia valtiota kohti (jotka ovat muita kuin Esiteasetuksessa määriteltyjä kokeneita sijoittajia) tai (iii) muissa olosuhteissa, jotka kuuluvat Esiteasetuksen artiklan 1(4) soveltamisalaan edellyttäen, ettei sellainen tarjous edellytä, että Yhtiö tai Pääjärjestäjät julkaisisivat esitteen Esiteasetuksen artiklan 3 mukaisesti tai täydentäisivät esitettä Esiteasetuksen artiklan 23 mukaisesti. Tätä säännöstä sovellettaessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle”, liittyen mihinkään arvopaperiin ja missä tahansa relevantissa valtiossa, tarkoittaa viestimistä ja riittävien tietojen antamista tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista millä tahansa tavalla, jotta sijoittaja pystyy harkitsemaan arvopapereiden hankkimista.

 

Tässä tiedotteessa ja kaikissa Uusien Velkakirjojen tarjoamiseen liittyvissä materiaaleissa esitetyt tiedot ovat suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain, muutoksineen, pykälän 21(1) säännökset eivät sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu ”relevantti henkilö”). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhteyshenkilöt

Liitteet