Sisäpiiritieto: PHM Group Holding Oyj aloittaa suostumusten hakumenettelyn koskien sen ulkona olevan vaihtuvakorkoisen 2026 erääntyvän joukkovelkakirjan ehtojen muuttamista

25.8.2023 10:00:01 EEST | PHM Group Holding Oyj |
Sisäpiiritieto

PHM GROUP HOLDING OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 25.8.2023 KLO 10.00 | SISÄPIIRITIETO

                                          

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETUILLA ALUEILLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.

 

PHM Group Holding Oyj (”PHM”) tiedottaa aloittavansa suostumusten hakumenettelyn ehtojen muuttamiseksi koskien sen ulkona olevaa 125 000 000 euron vaihtuvakorkoista 2026 erääntyvää joukkovelkakirjaa (ISIN FI4000541685) (”Joukkovelkakirja”).

 

PHM:n liiketoiminta on kasvanut eksponentiaalisesti muutaman viime vuoden aikana ja saattanut onnistuneesti päätökseen lukuisia yritysostoja. PHM:llä on edelleen vahva valikoima potentiaalisia yritysostoja ja se haluaa olla valmis rahoittamaan tällaiset hankinnat lyhyellä varoitusajalla mahdollisesti laskemalla liikkeeseen uusia joukkovelkakirjoja. Tästä syystä PHM aikoo korottaa Joukkovelkakirjansa viitekehystä mahdollistaakseen myöhempien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun kattamaan mahdolliset rahoitustarpeet konsernin jatkuvan kasvun ja hajauttamisen mahdollistamiseksi. PHM:n liikkeeseenlaskeman Joukkovelkakirjan ehdot rajoittavat PHM:n mahdollisuutta laskea liikkeelle uusia joukkovelkakirjoja, jos Joukkovelkakirjan yhteenlaskettu nimellisarvo ylittää 200.000.000 euroa. Tästä johtuen PHM lähestyy Joukkovelkakirjan haltijoita pyynnöllä muuttaa Joukkovelkakirjan ehtoja korottaakseen Joukkovelkakirjan viitekehyksen enimmäismäärää 200.000.000 eurosta 450.000.000 euroon (”Pyyntö”).

 

Ehdollisena sille, että Pyyntö hyväksytään, PHM tarjoaa korvauksena Joukkovelkakirjan haltijoille 0,50 prosentin palkkion (”Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan nimellisarvosta (Nominal Amount) (Palkkio vastaa 5,00 euroa per velkakirja). Palkkio maksetaan kaikille Joukkovelkakirjan haltijoille ehdollisena ehtomuutoksen hyväksynnälle. Lisäksi ehdollisena sille, että Pyyntö hyväksytään, niille Joukkovelkakirjan haltijoille, jotka ovat 5.9.2023 kello 15.00 mennessä lähettäneet Nordic Trustee Oy:lle (”Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustaja”) pätevät äänestysohjeet (riippumatta siitä, onko Joukkovelkakirjan haltija äänestänyt Pyynnön hyväksymisen puolesta tai sitä vastaan), maksetaan Palkkion lisäksi erillinen 0,25 prosentin lisäkorvaus kaikkien Joukkovelkakirjan haltijan äänestyksessä edustamien Joukkovelkakirjojen nimellisarvosta (Early Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”).  Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan viidentenä arkipäivänä muutosten voimaantulon jälkeen kirjallista menettelyä koskevassa ilmoituksessa kuvatusti.

 

Joukkovelkakirjan ehtojen mukaan kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että pyyntöä koskevaan kirjalliseen menettelyyn osallistuvilla Joukkovelkakirjan haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount). Pyyntö hyväksytään, jos vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kirjallisessa menettelyssä annetuista äänistä äänestää pyynnön puolesta. Oikeus osallistua kirjalliseen menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat rekisteröityinä Joukkovelkakirjan haltijoiksi 31.8.2023 (täsmäytyspäivä). Äänestyslomakkeet tulee lähettää Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustajalle sähköpostitse, postitse tai kuriirilähetyksenä alla olevaan osoitteeseen siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään 20.9.2023 kello 15.00 Suomen aikaa. Joukkovelkakirjan haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti pyyntö saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot pyynnöstä ja kirjalliseen menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Kirjallisen menettelyn ehdot on kuvattu kokonaisuudessaan kirjallista menettelyä koskevassa ilmoituksessa, jonka Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustaja toimittaa Joukkovelkakirjan haltijoille. Englanninkielinen ilmoitus koskien äänestämistä kirjallisessa menettelyssä on myös tämän tiedotteen liitteenä.

 

Mikäli muutokset hyväksytään Joukkovelkakirjan haltijoiden toimesta, ehtomuutokset sitovat kaikkia Joukkovelkakirjan haltijoita. Ehdotetut muutokset tulevat voimaan ja Joukkovelkakirjaan sovelletaan uusia lainan ehtoja ehtomuutoksen hyväksymisestä alkaen. Mikäli pyyntöä ei hyväksytä kirjallisessa menettelyssä, Joukkovelkakirjan ehdot säilyvät muuttumattomina.

 

Kirjallisen menettelyn tulokset julkistetaan mahdollisimman pian kirjallisen menettelyn päättymisen jälkeen.

 

Nordea Bank Abp ja Pareto Securities AS on nimitetty hakemusten solisitaatioagenteiksi suostumusten hakumenettelyssä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii PHM:n oikeudellisena neuvonantajana, ja White & Case toimii solisitaatioagenttien oikeudellisena neuvonantajana.

 

Joukkovelkakirjanhaltijoiden Edustaja:

 

Nordic Trustee Oy

Aleksanterinkatu 44

00100 Helsinki

Sähköposti: finland@nordictrustee.com

+358 505 623 760

 

Lisätietoja:

PHM Group Holding Oyj

 

Nordea Bank Abp

 

Pareto Securities AS

 

Liite:

Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä

 

PHM Group Holding Oyj lyhyesti

PHM Group on kiinteistöpalvelukonserni, jonka tehtävä on pitää huolta ihmisistä pitämällä huolta heidän asuinympäristöstään. PHM Group muodostuu alan parhaista paikallisista yhtiöistä, joilla on samat arvot ja motiivit: yrittäjähenkisyys sekä reilu ja vastuullinen toiminta. Uskomme, että paikallista palvelua parempaa on vain paikallinen palvelu isoilla resursseilla. PHM Groupin kanssa ei tarvitse miettiä, valitseeko kumppaniksi tutun paikallisen vai ison konsernin. PHM Groupilta saa molempien parhaat puolet. Lue lisää: https://www.phmgroup.com/fi/.

 

TÄRKEITÄ TIETOJA

Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.

 

Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus ei ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.

 

Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn Ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

 

Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Kirjallisesta Menettelystä tehty Ilmoitus eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

 

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat PHM:n tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin, jotka koskevat sen taloudellista asemaa, toiminnan tulosta, suunnitelmia, päämääriä, tulevaisuuden suoriutumista ja liiketoimintaa. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joita edeltää tai seuraa tai joihin sisältyy muun muassa sellaisia sanoja kuin ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita merkitykseltään vastaavia sanoja ja termejä tai niiden kieltomuotoja. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, joihin PHM ei voi vaikuttaa ja joiden takia PHM:n todellinen tulos, suoriutuminen tai suoritus voivat olennaisesti poiketa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä tai niihin sisältyvästä odotetusta tuloksesta, suoriutumisesta tai suorituksesta. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin PHM:n nykyisistä ja tulevista liiketoimintastrategioista ja sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöstä.

Yhteyshenkilöt

Liitteet